Algemene inkoopvoorwaarden Fromatech Ingredients B.V.
Artikel 1. Definities en toepasselijkheid 1
Artikel 2. Totstandkoming en beëindiging overeenkomst 2
Artikel 3. Prijzen en betaling 2
Artikel 4. Levering zaken en risico-overgang 3
Artikel 5. Verpakking en opslag 4
Artikel 6. Kwaliteit en garantie 4
Artikel 7. Aansprakelijkheid en overmacht 5
Artikel 8. Geheimhouding en aansprakelijkheidsverzekering 6
Artikel 9. Intellectuele en industriële eigendomsrechten 6
Artikel 10. Toepasselijk recht en bevoegde rechter 7
Artikel 1. Definities en toepasselijkheid
1. Deze algemene inkoopvoorwaarden (nader te noemen: “algemene voorwaarden”) zijn van toepassing op alle aanbiedingen van, alle aanvaardingen door en alle overeenkomsten, waarbij de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Fromatech Ingredients B.V., gevestigd en kantoorhoudende te 6135 KE Sittard, aan de Industriestraat 15, KvK-nummer: 14019715, nader te noemen “koper”, optreedt als koper.
2. Deze algemene voorwaarden zijn via de website http://www.fromatech.com/legal te raadplegen en te downloaden. De tekst van de Nederlandse versie van deze voorwaarden prevaleert, ingeval van discrepantie, boven die van een andere taal.
3. In deze algemene voorwaarden wordt verder verstaan onder “verkoper” degene jegens wie koper deze algemene voorwaarden inroept.
4. Indien deze algemene voorwaarden eenmaal van toepassing zijn, zijn deze ook zonder nadere verklaring van toepassing op nieuwe overeenkomsten tussen koper en verkoper.
5. Afwijkingen van deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien deze tussen partijen schriftelijk zijn overeengekomen. In het geval van afwijking op één of meerdere punten van deze algemene voorwaarden blijven de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden voor het overige onverkort van toepassing. Aan eventueel overeengekomen afwijkingen van deze algemene voorwaarden kan verkoper geen rechten ontlenen voor de toekomst.
6. Alle reclames over de terhandstelling van deze algemene voorwaarden dienen binnen twee weken na totstandkoming van de overeenkomst schriftelijk aan koper kenbaar te worden gemaakt, zulks op straffe van verval van rechten.
7. Alle reclames ten aanzien van het beweerdelijk onredelijk bezwarend karakter van één of meer van deze algemene voorwaarden dienen binnen twee weken nadat koper een beroep op de betreffende algemene voorwaarde heeft gedaan schriftelijk aan koper kenbaar te worden gemaakt, zulks op straffe van verval van rechten.
8. Indien enige bepaling van deze algemene voorwaarden nietig is, wordt vernietigd of anderszins buiten toepassing wordt verklaard, blijven de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden onverkort van kracht en zal tussen partijen in plaats van de nietige, vernietigde of buiten toepassing verklaarde bepaling een bepaling ter vervanging gelden, waarbij zoveel mogelijk het doel en strekking van de nietige, vernietigde of buiten toepassing verklaarde bepaling in acht zullen worden genomen.
9. Koper is gerechtigd deze algemene voorwaarden te wijzigen. De gewijzigde algemene voorwaarden worden geacht te zijn aanvaard door verkoper, indien verkoper niet binnen veertien dagen nadat de gewijzigde voorwaarden zijn toegezonden of zijn kenbaar gemaakt, bij koper schriftelijk tegen de gewijzigde voorwaarden bezwaar heeft gemaakt.
10. De toepasselijkheid van (algemene) (leverings)voorwaarden die door verkoper worden gehanteerd, wordt door koper uitdrukkelijk van de hand gewezen.
Artikel 2. Totstandkoming en beëindiging overeenkomst
1. Alle aanbiedingen van verkoper zijn met inbegrip van alle kosten, in welke vorm dan ook, gelden als onherroepelijk en zijn geheel kosteloos voor koper. Een aanbieding geldt ten minste 30 dagen, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
2. Koper is slechts gebonden zodra koper enige overeenkomst met verkoper schriftelijk is aangegaan.
3. Mondelinge of schriftelijke toezeggingen door of afspraken met medewerkers van koper binden koper alleen indien en zodra deze schriftelijk worden bevestigd door een tekenbevoegd persoon van koper.
4. Verkoper staat in voor de juistheid en volledigheid van de zijnerzijds aan koper (bij de aanbieding) verstrekte gegevens.
5. Verkoper is verplicht te waarschuwen voor kennelijke fouten en onduidelijkheden in de overeenkomst en bijbehorende documentatie.
6. Bestellingen zijn bindend voor verkoper; de overeenkomst omvat alleen de levering van die zaken die uitdrukkelijk zijn overeengekomen.
7. Koper is niet gebonden aan enige afwijking van de overeenkomst, bijvoorbeeld terzake omvang of gewicht, tenzij schriftelijk tussen partijen overeengekomen. Ingeval van afwijking is koper gerechtigd de overeengekomen prijs, levertijd, wijze van levering, alsmede andere onderdelen van de overeenkomst, te wijzigen dan wel de overeenkomst te beëindigen.
8. De geregistreerde informatie aangaande de aanvaardingen en de overeenkomst in de systemen van koper levert dwingend bewijs op. Tegen de daarin opgenomen informatie is geen tegenbewijs mogelijk. Onderhavige bepaling is een bewijsovereenkomst in de zin van artikel 153 Rv.
9. Verkoper is niet bevoegd de rechten en plichten die voortvloeien uit de overeenkomst geheel of gedeeltelijk aan derden over te dragen of uit te besteden, behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van koper, aan welke toestemming koper voorwaarden kan verbinden.
10. Ongeacht het feit of een overeenkomst voor bepaalde tijd is aangegaan of niet, kunnen overeenkomsten te allen tijde, zonder opgave van reden, tegen ieder moment tussentijds door koper worden opgezegd, bijvoorbeeld in het geval verkoper de prijzen verhoogt of anderszins wijzigt, zonder dat koper gehouden is tot enige schadevergoeding. Onmiddellijk na ontvangst van de opzeggingsbrief dient verkoper de uitvoering van de overeenkomst te staken.
11. Koper gaat niet akkoord met stilzwijgende verlenging van overeenkomsten. Uiterlijk drie maanden voor het verstrijken van de looptijd dient verkoper daartoe schriftelijk contact op te nemen met koper om desgewenst een nieuwe overeenkomst en/of looptijd vast te stellen.
Artikel 3. Prijzen en betaling
1. De koopprijs is vast, in euro’s, conform de ten tijde van de aanbieding vigerende prijzen en omvat, tenzij schriftelijk tussen partijen anders is overeengekomen, de prijs voor de zaken, de kosten van verpakking, het transport, de afleveringskosten ter plaatse door koper aangewezen (Delivered Duty Paid), belastingen, accijnzen, heffingen en alle overige kosten van verkoper in verband met het nakomen van diens verplichtingen.
2. Tenzij schriftelijk tussen partijen anders is overeengekomen, zal koper de geleverde zaken binnen 60 dagen na factuurdatum betalen, mits de geleverde zaken zijn goedgekeurd, en alle bijbehorende documentatie, waaronder een correct geadresseerde en volledige, naar aantal en soort gespecificeerde, factuur, door koper is ontvangen.
3. Het niet voldoen aan de (in de order vermelde of anderszins schriftelijk overeengekomen) vereisten ten aanzien van factuurgegevens, verzendadviezen en paklijsten, alsmede het niet volledig invullen van deze documenten met alle noodzakelijke gegevens, geeft koper het recht de betalingsverplichting aan verkoper op te schorten.
4. Betaling door koper houdt in geen enkel opzicht goedkeuring van de levering in of afstand van enig recht.
5. De vorderingen van koper zijn terstond opeisbaar – en koper is bevoegd om middels enkele schriftelijke kennisgeving de overeenkomst te ontbinden – indien verkoper op diens goederen beslag gelegd krijgt, surseance van betaling, faillissement of een schuldsaneringsregeling wordt aangevraagd dan wel verkoper in surseance van betaling, faillissement of een schuldsaneringstraject verkeert of indien op enig moment een surseance van betaling, faillissement of een schuldsaneringstraject onvermijdelijk is te achten.
6. Koper is nimmer gehouden zekerheid te stellen voor de nakoming van haar verplichtingen.
Artikel 4. Levering zaken en risico-overgang
1. Levering van zaken geschiedt Delivery Duty Paid (DDP), gelost, op de overeengekomen plaats van levering op het overeengekomen tijdstip en binnen de overeengekomen termijn. De overeengekomen levertijd is een fatale termijn.
2. Overschrijding van de levertijd brengt verkoper, behoudens overmacht, terstond, zonder voorafgaande ingebrekestelling, in verzuim.
3. Zodra verkoper weet of verwacht dat de levertijd waartoe hij zich heeft gebonden, niet kan worden nagekomen, dient verkoper koper daarvan onverwijld schriftelijk in kennis te stellen onder opgave van de oorzaak en duur van de vertraging en de door hem getroffen maatregelen om deze vertraging te voorkomen. Indien verkoper nalaat koper tijdig op de hoogte te stellen, zal verkoper zich niet op overmacht kunnen beroepen.
4. Verkoper is niet bevoegd om de overeenkomst in delen na te komen, tenzij partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen.
5. Koper is in geval van niet-tijdige levering van een deel van het overeengekomene, gerechtigd het reeds geleverde deel voor rekening en risico van verkoper te retourneren.
6. De eigendom en het risico van de zaken gaat over op het moment van levering zodra de zaken op de overeengekomen plaats door koper in ontvangst zijn genomen. Bij gehele of gedeeltelijke afkeuring van het geleverde blijft de eigendom en het risico van de zaken bij verkoper.
7. Verkoper zal alle bij koper geldende (bedrijfs- en veiligheids)voorschriften c.q. huisregels in acht nemen.
8. Zolang het eigendom en risico bij verkoper rust, is verkoper gehouden de zaken voor zijn rekening voldoende te verzekeren.
9. Verkoper is verplicht de te leveren zaken vergezeld te doen gaan van alle voorhanden zijnde documentatie, zoals inspectie-, beproeving, controle- en keuringsbewijzen.
10. Koper is gerechtigd om, alvorens (aan)betalingen plaatsvinden, te verlangen dat verkoper zekerheid stelt voor de nakoming van diens verplichtingen, bijvoorbeeld door het verlangen van een onvoorwaardelijke en onherroepelijke bankgarantie.
11. Het staat koper vrij om de door verkoper geleverde zaken te allen tijd door te verkopen en te leveren aan derden.
Artikel 5. Verpakking en opslag
1. Verkoper dient alle door hem te leveren zaken zodanig te verpakken en te conserveren dat de zaken schadevrij kunnen worden vervoerd en/of kunnen worden opgeslagen voor de duur van minimaal 12 kalendermaanden.
2. Verkoper zal eventuele, door koper aan de verpakking, de labels dan wel het vervoer te stellen eisen, in acht nemen.
3. Verkoper garandeert dat de labels van de door hem te leveren zaken voldoen aan alle wet- en regeling van het land van bestemming.
4. Verkoper is verplicht op verzoek van koper verpakkingen en/of emballages voor eigen rekening en risico terug te nemen.
5. Indien partijen overeen zijn gekomen dat de zaken, voorafgaand aan de levering, zullen worden opgeslagen, dan dient die opslag plaats te vinden op een door verkoper en koper gezamenlijk te bepalen geschikte plaats, voor rekening en risico van verkoper, die de zaken aantoonbaar goed moet hebben opgeslagen en de zaken aantoonbaar voldoende dient te verzekeren en verzekerd te houden.
6. Verkoper is aansprakelijk voor alle schade veroorzaakt door onvoldoende verpakking, verkeerde labels, conservering of opslag.
Artikel 6. Kwaliteit en garantie
1. Verkoper garandeert dat de door hem geleverde zaken en bijbehorende documentatie voldoen aan de inkoopvoorwaarden van koper, in overeenstemming zijn met de overeenkomst, de terzake geldende voorschriften en de eisen van de binnen de branche gehanteerde veiligheids- en kwaliteitsnormen, vrij van zichtbare en onzichtbare gebreken en geschikt zijn voor het doel waarvoor de zaken zijn bestemd.
Verkoper garandeert aldus onder meer dat de zaken te allen tijde een goede en constante kwaliteit hebben en vrij zijn van niet-producteigen geuren, kleuren, eigenschappen en verontreinigingen in welke vorm dan ook (ongeacht of deze verontreinigingen een wijziging van de producteigenschappen veroorzaken) en van materiaal-, constructie- en fabricagefouten of gebreken in de aard, samenstelling, inhoud of receptuur.
2. Indien de zaken of de bijbehorende documentatie tijdens de productie, of na voltooiing daarvan, bij of na levering, door koper of door een ter zake bevoegde autoriteit, geheel of gedeeltelijk, worden afgekeurd of op andere wijze wordt vastgesteld dat zij niet aan de daaraan te stellen specificaties, eigenschappen en eisen voldoen, zal verkoper, ter keuze van koper:
– de productie tot genoegen van koper aanpassen teneinde alsnog aan de specificaties, eigenschappen en eisen te voldoen en/of;
– het reeds betaalde restitueren en/of;
– alsnog zaken en/of documentatie leveren die overeenstemmen/overeenstemt met de daaraan te stellen specificaties, eigenschappen en eisen;
onverminderd overige aan koper toekomende rechten.
3. Wijzigingen in productspecificaties mogen door verkoper nimmer worden doorgevoerd behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van koper.
4. Koper is bevoegd voor, tijdens of na de levering de zaken te (doen) keuren, inspecteren, controleren en of beproeven, hetgeen tevens kan plaatsvinden door derden die zijn ingeschakeld door koper. Verkoper verleent medewerking aan deze keuring en toegang tot plaatsen waar de zaken worden geproduceerd, geadministreerd en/of opgeslagen. Verkoper verstrekt omgaand op eerste verzoek van koper alle benodigde documentatie ten behoeve van vaststelling van de kwaliteit van de zaken.
5. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, zijn de kosten van keuringen, inspectie, controle en/of beproeving voor rekening van verkoper, hetgeen eveneens geldt voor herkeuringen, herinspectie, hercontrole en/of herbeproeving.
6. Koper is gerechtigd afgekeurde zaken en/of documentatie op kosten van verkoper terug te zenden dan wel voor rekening en risico van verkoper onder zich te houden. Indien de zaken en/of documentatie door koper worden opgeslagen, is verkoper gehouden deze binnen twee dagen na daartoe door koper te zijn verzocht, bij koper op te halen, bij gebreke waarvan koper kan handelen zoals koper goeddunkt.
7. Indien de keuring, inspectie, controle en of beproeving ertoe leidt dat de levering naar zijn aard of bestemming niet mogelijk of zinvol meer is, heeft koper het recht de overeenkomst zonder nadere ingebrekestelling, en zonder gehouden te zijn tot schadevergoeding, te ontbinden.
Artikel 7. Aansprakelijkheid en overmacht
1. Verkoper is aansprakelijk voor alle schade, uit welke hoofde dan ook, die koper en/of een derde (onder meer werknemers van koper en zij die in opdracht van koper werkzaam zijn) lijdt als gevolg van de uitvoering van de overeenkomst door verkoper.
2. Verkoper vrijwaart koper voor alle aanspraken van derden als gevolg van de uitvoering van de overeenkomst door verkoper, waaronder, doch niet uitsluitend, aanspraken tot schadevergoeding vanwege niet of niet tijdig geleverde zaken, eigendom van een derde, productaansprakelijkheid, recall acties, inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van derden, ongewenste residuen of overschrijding van normen en MRL’s in de door verkoper geleverde zaken.
3. Indien en voor zover op koper enige aansprakelijkheid mocht rusten, uit welken hoofde dan ook, is deze aansprakelijkheid te allen tijde beperkt tot het netto-factuurbedrag exclusief BTW van de prestatie die aanleiding tot de schade gaf, met dien verstande dat koper nimmer voor een hoger bedrag aansprakelijk is dan het bedrag waarvoor zij maximaal verzekerd is.
4. In het geval van overmacht van verkoper heeft koper het recht om:
– de overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen;
– verkoper een nadere termijn voor nakoming te stellen.
Indien verkoper na afloop van deze nadere termijn alsnog niet in staat is om zijn verplichtingen na te komen, is koper bevoegd de overeenkomst alsnog met onmiddellijk ingang te beëindigen. Koper is nimmer gehouden tot vergoeding van schade en/of kosten aan verkoper in het geval van overmacht.
5. Verkoper is verplicht koper van het ontstaan van overmacht onder opgave van redenen binnen 48 uur schriftelijk kennis te geven.
6. Onder overmacht wordt in ieder geval, doch niet uitsluitend, niet verstaan: staking, werkliedenuitsluiting, tekort aan mankracht, ziekteverzuim, energieproblemen, grondstoffentekort, transportproblemen, niet nakoming van de verplichtingen door verkoper of de door hem ingeschakelde derden, ongeschiktheid van materialen, liquiditeits- of solvabiliteitsproblemen zijdens verkoper.
Artikel 8. Geheimhouding en aansprakelijkheidsverzekering
1. Alle overeenkomsten, bestellingen en/of hiermee gepaard gaande correspondentie zijn vertrouwelijk en zullen door verkoper niet openbaar worden gemaakt.
2. Alle inlichtingen, productspecificaties, ontwerpen, recepten, tekeningen of andere (digitale) gegevens, die koper aan verkoper ter beschikking stelt, dan wel ten behoeve van koper zijn gebruikt of vervaardigd, blijven dan wel worden eigendom van koper en dienen door verkoper als strikt vertrouwelijk te worden beschouwd. Zij mogen door verkoper slechts ten behoeve van koper worden gebruikt en dienen op eerste verzoek van koper onmiddellijk, in goede staat, aan koper te worden (terug)gezonden.
3. Verkoper is verplicht de in lid 1 en 2 van dit artikel opgenomen geheimhoudingsverplichting op te leggen aan haar werknemers/ondergeschikten en derden die noodzakelijkerwijs kennis krijgen of dragen van de in voorgaande leden bedoelde informatie en garandeert dat die medewerkers/ondergeschikten en derden deze verplichtingen nakomen.
4. Verkoper mag door gezamenlijke ontwikkelingen van koper en verkoper tot stand gebrachte zaken niet ten behoeve van derden gebruiken, behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van koper.
5. De geheimhoudingsverplichting behoudt ook na beëindiging van de overeenkomst, op welke grond dan ook, zijn gelding.
6. Verkoper is verplicht zich tegen zijn aansprakelijkheid en risico’s voldoende te verzekeren. Daartoe zal verkoper zich ten minste adequaat verzekeren en verzekerd houden voor de risico’s van aansprakelijkheid jegens derden, productaansprakelijkheid en voor beroepsfouten.
7. Verkoper dient op eerste verzoek van koper de polissen en bewijzen van tijdige premiebetaling aan koper te verstrekken.
8. Indien verkoper aangaande diens aansprakelijkheid jegens koper aanspraak kan maken op een uitkering uit hoofde van de verzekering, dan dient verkoper er op eerste verzoek van koper voor te zorgen dat deze uitkering rechtstreeks aan koper geschiedt, bijvoorbeeld middels cessie dan wel een volmacht om de uitkering te ontvangen.
9. Niet gedekte schade, alsmede het eigen risico, komt te allen tijde voor rekening van verkoper.
10. Ingeval van overtreding van (één van de leden van) dit artikel verbeurt verkoper een direct opeisbare boete aan koper van € 10.000,00 per overtreding, alsmede € 500,00 voor iedere dag dat de overtreding voortduurt, onverminderd de aan koper anderszins toekomende rechten.
Artikel 9. Intellectuele en industriële eigendomsrechten
1. Verkoper verleent aan koper een niet-exclusief, eeuwigdurend, onherroepelijk, wereldwijd en overdraagbaar gebruiksrecht ten aanzien van mogelijke intellectuele en industriële eigendomsrechten van de door verkoper geleverde zaken. Dit gebruiksrecht omvat mede het recht zodanig gebruiksrecht te verschaffen aan (mogelijke) afnemers of aan andere derden met wie koper relaties onderhoudt in verband met de uitoefening van haar bedrijf.
2. Verkoper garandeert dat het gebruik (inclusief doorverkoop) van de door hem geleverde zaken geen inbreuk zal maken op intellectuele, industriële of anders eigendomsrechten van derden.
3. Verkoper vrijwaart koper tegen alle aanspraken van derden die voorvloeien uit enigerlei inbreuk op de in lid 2 van dit artikel genoemde rechten en verkoper zal koper alle schade vergoeden die daarvan het gevolg is.
4. Voor zover door koper aan verkoper documentatie of zaken worden verstrekt ten aanzien waarvan koper enig intellectueel eigendomsrecht heeft, erkent verkoper dat koper te allen tijde de eigenaar hiervan is en zal blijven en dat verkoper ten aanzien hiervan geen enkel intellectueel eigendomsrecht of titel zal verkrijgen. De intellectuele eigendomsrechten op recepten, ideeën, ontwerpen en dergelijke van koper, ongeacht of deze in samenspraak met, of op voordracht van, verkoper zijn ontwikkeld, komen te allen tijde toe aan koper. Dit geldt ook voor door verkoper gedane aanvullingen c.q. wijzigingen op recepten ideeën, ontwerpen en dergelijke van koper. Verkoper zal deze documentatie en/of zaken voor zijn rekening en risico in goede staat onder zich houden en beheren. Verkoper zal deze niet gebruiken voor, of laten gebruiken door, derden, behoudens schriftelijke toestemming van koper.
5. Indien verkoper in het kader van de overeenkomst zaken ontwikkelt voor verkoper, dan komen eventuele daarop in te roepen rechten van intellectuele eigendom exclusief aan koper toe. Een eventuele vergoeding hiervoor wordt geacht te zijn begrepen in de overeengekomen prijs van de te leveren zaken. Verkoper zal, indien nodig, iedere medewerking verlenen aan de totstandkoming of overdracht van deze rechten voor of aan koper.
6. Verkoper is, behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van koper, niet gerechtigd om de door koper aan verkoper verstrekte informatie, productspecificaties, afbeeldingen, catalogi of verdere door koper verstrekte gegevens, aan derden aan te bieden, te tonen, of anderszins kenbaar te maken, dan wel deze informatie, productspecificaties, afbeeldingen, catalogi of verdere door koper verstrekte gegevens te verveelvoudigen, noch mogen deze informatie, productspecificaties, afbeeldingen, catalogi of verder door koper verstrekte gegevens voor een ander doel worden aangewend dan waarvoor zij zijn verstrekt.
7. Ingeval van overtreding van (één van de leden van) dit artikel verbeurt verkoper een direct opeisbare boete aan koper van € 10.000,00 per overtreding, alsmede € 500,00 voor iedere dag dat de overtreding voortduurt, onverminderd de aan koper anderszins toekomende rechten.
Artikel 10. Toepasselijk recht en bevoegde rechter
1. Op alle geschillen die tussen partijen mochten ontstaan alsmede op alle met koper gesloten overeenkomsten, en de daaruit voortvloeiende overeenkomsten, is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing. De bepalingen van het Weens Koopverdrag zijn uitgesloten.
2. Alle geschillen die tussen partijen mochten ontstaan, naar aanleiding van hun overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten en andere handelingen in samenhang met de onderhavige overeenkomst zoals bijvoorbeeld, zij het niet uitsluitend, onrechtmatige daden, onverschuldigde betalingen en ongegronde verrijkingen, zullen in eerste aanleg worden beslecht door de bevoegde rechter van de Rechtbank Limburg, locatie Maastricht, zulks behoudens voor zover dwingende competentieregels aan deze keuze in de weg zouden staan.
